Het Nederlandse communicatieplatform CM.com heeft deze week een overnamebod van de Amsterdamse investeerder Bird afgewezen. Het bestuur van het bedrijf uit Breda vindt het voorstel niet in het belang van aandeelhouders en medewerkers. Daarmee dreigt een vijandige overnamestrijd, waarbij Bird rechtstreeks naar aandeelhouders kan stappen. De uitkomst is relevant voor de Nederlandse technologiesector en Europese digitalisering, met mogelijke gevolgen voor het bedrijfsleven.
Bod zonder steun bestuur
CM.com is beursgenoteerd in Amsterdam en levert software voor berichtendiensten, betalingen en ticketing. Het bedrijf zegt dat het bod strategisch en financieel onvoldoende is. Op het moment van schrijven ligt er geen geaccepteerd bod en blijft CM.com zelfstandig opereren. De afwijzing geeft aan dat het bedrijf inzet op zijn eigen koers en continuïteit.
Bird presenteert zich als een Amsterdamse investeerder met interesse in technologiebedrijven. Het voorstel aan CM.com was ongevraagd en niet op verzoek van het bestuur. Dat typeert het proces als niet-vriendelijk. Als Bird doorzet, kan het de stap naar een openbaar bod maken.
Voor aandeelhouders speelt de prijs, de voorwaarden en de zekerheid van financiering een grote rol. Ook telt of er een premie geboden wordt ten opzichte van de recente beurskoers. Bestuur en raad van commissarissen wegen daarnaast strategie, risico’s en banen. Die afweging kan afwijken van de kortetermijnbelangen van beleggers.
Dreiging van vijandige overname
Een vijandige overname ontstaat wanneer een koper geen steun krijgt van het bestuur en toch naar aandeelhouders gaat. In dat scenario kan een bieder direct aandelen inkopen of een openbaar bod aankondigen. Het bestuur kan aandeelhouders adviseren het bod te weigeren. Soms volgen biedingsrondes met hogere prijzen of aangepaste voorwaarden.
In Nederland zijn beschermingsconstructies gebruikelijk, zoals het uitgeven van preferente aandelen via een onafhankelijke stichting. Die maatregel kan tijd kopen om alternatieven te onderzoeken. Of zo’n constructie bij CM.com wordt ingezet, is op het moment van schrijven niet bekend. Ook zonder bescherming kan het bestuur tijd vragen voor beoordeling.
Werknemers en klanten voelen de onzekerheid bij een vijandig traject. Integratieplannen, investeringen en productroadmaps kunnen vertragen. Leveranciers houden vaak rekening met langere betalingen of aangepaste voorwaarden in zo’n fase. Dat vergroot de druk op alle partijen om snel duidelijkheid te geven.
Een vijandig bod is een overnamepoging zonder steun van het bestuur, gericht rechtstreeks aan aandeelhouders via een openbaar bod of aandeleninkoop.
Europese overnameregels en AFM
Een openbaar bod valt onder de Wet op het financieel toezicht en de Europese Takeover-richtlijn. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) moet het biedingsbericht goedkeuren. Daarin staan prijs, financiering, voorwaarden en tijdpad. Zonder goedkeuring mag het bod niet worden uitgevoerd.
Bij grote transacties kunnen ook mededingingsautoriteiten meekijken, zoals de ACM of de Europese Commissie. Zij toetsen of concurrentie op markten voor digitale communicatie en betalingen niet in het gedrang komt. Pas na goedkeuring mogen partijen de overname afronden. Dit voorkomt dat klanten en bedrijven nadeel ondervinden van te veel marktmacht.
Naast financieel toezicht spelen arbeids- en ondernemingsregels een rol. De ondernemingsraad heeft adviesrecht bij belangrijke besluiten zoals overnames. Dat advies weegt mee in de besluitvorming. Het proces moet transparant verlopen, met tijdige informatie aan alle belanghebbenden.
Strategische waarde van CM.com
CM.com levert zogenoemde CPaaS-diensten: communicatie via sms, WhatsApp Business, RCS en spraak vanuit één platform. Het bedrijf combineert dit met betaaloplossingen en ticketing voor evenementen. Zo ondersteunen de systemen klantcontact, marketing en transacties. Voor veel organisaties zijn deze kanalen bedrijfskritisch.
De data die daarbij stroomt, valt onder de AVG. Dat betekent dat versleuteling, dataminimalisatie en duidelijke verwerkersovereenkomsten nodig zijn. Klanten moeten weten waar data staat en wie erbij kan. Bij een overname moet de nieuwe eigenaar dezelfde privacy- en beveiligingsstandaarden borgen.
Ook in Europees perspectief is schaal belangrijk. Digitale kanalen en betaalinfrastructuur vragen grote investeringen in cloud, beveiliging en compliance. Een koper kan versnelling brengen, maar ook snoeien in kosten. De vraag is of dat de innovatiekracht en service van CM.com verbetert of juist onder druk zet.
Impact voor klanten en personeel
Voor klanten tellen continuïteit en uptime van het platform. Service level agreements en dataverwerking mogen niet verslechteren. Contracten bevatten vaak clausules bij verandering van zeggenschap. Bedrijven kunnen die gebruiken om te heronderhandelen of, in uiterste gevallen, op te zeggen.
Voor medewerkers draait het om werkzekerheid en vestigingsplaats. Integratie of herstructurering kan taken verschuiven of functies laten verdwijnen. In Nederland gelden overlegplichten met vakbonden en ondernemingsraden. Dat biedt tijd en inspraak bij grote wijzigingen.
Publieke en semipublieke instellingen die CM.com gebruiken, kijken vooral naar privacy en beschikbaarheid. Denk aan gemeenten, onderwijs en zorg. Zij moeten aan strenge regels voldoen voor data en continuïteit. Elke verandering in eigendom vraagt daarom extra toetsing en waarborgen.
Wat beleggers nu afwegen
Beleggers letten op drie vragen: is de prijs fair, is de financiering hard, en wat is het plan na de deal. Een hoger tegenbod of een witte ridder behoort vaak tot de scenario’s. Ook kan het bestuur inzetten op een zelfstandige strategie met nieuwe doelen. De markt zal daarop anticiperen in de beurskoers.
De AFM publiceert bij een formeel bod de relevante documentatie en termijnen. Aandeelhouders krijgen dan de tijd om te besluiten. Voor een volledige overname is meestal een hoge acceptatiegraad nodig. Bij 95 procent kan een uitkoop volgen; onder die drempel blijft de governance complexer.
Op het moment van schrijven is het bod afgewezen en ligt de bal bij Bird. Gaat de investeerder door, dan start een gereguleerd traject met toezicht en waarborgen. Blijft het stil, dan kan CM.com zijn strategie voortzetten. In beide gevallen geldt: transparantie en naleving van Europese regels moeten de belangen van klanten en aandeelhouders beschermen.